近年來商業銀行代銷業務快速發展，在相關監管制度不斷壓實金融產品發行人、管理人責任的基礎上，國家金融監督管理總局近日印發《商業銀行代理銷售業務管理辦法》，進一步明確了商業銀行作為代銷機構的義務。

對于商業銀行與私募基金的合作，業內人士認為，《辦法》首次明確了商業銀行代銷的產品可投資于私募產品或聘請私募管理人擔任投資顧問，認可了現行商業銀行與私募管理人的合作模式，但對于私募機構提出了更高的準入標準，審批流程趨嚴。未來，私募行業格局或加速重構。

對私募代銷整體影響不大

由于私募基金管理人不屬于“持有金融牌照的金融機構”，按照2016年5月印發的《關于規范商業銀行代理銷售業務的通知》中的商業銀行代銷業務的監管政策，商業銀行不能直接代銷私募基金產品。

實際上，當前商業銀行私人銀行部向高凈值客戶代銷私募產品，多是通過信托計劃投資于私募，即所謂的TOF模式，其中私募基金管理人并非以“主動管理”方式出現，而是以“擔任投資顧問”的角色出現。

近年來，商業銀行代銷業務發展迅速，代銷產品數量和類型日益豐富，客戶覆蓋面廣泛。然而，也出現了一些誤導銷售、捆綁銷售、夸大宣傳等侵害消費者權益的問題，同時部分私募基金產品也面臨較大的業績壓力。對此，早在2024年6月，就有傳聞稱相關部門將修訂商業銀行代銷私募投資基金相關規定，或將全面禁止商業銀行代銷私募基金或通過借道其他持牌金融產品的方式變相代銷私募基金。

此次《辦法》落地，無疑為私募行業吃下一顆“定心丸”。上海市錦天城律師事務所許瀚律師表示，《辦法》對私募產品代銷整體影響不大，此前商業銀行不得代銷私募產品的規定仍然延續。值得注意的是，《辦法》首次明確了商業銀行代銷的產品可投資于私募產品或聘請私募管理人擔任投資顧問。一家百億級私募也表示，新規相當于認可了現行商業銀行與私募管理人的合作模式。

銀行與私募合作門檻提升

新規對商業銀行代銷私募產品提出了更嚴格的要求，提高了私募機構的準入門檻。涌津投資表示，新規要求商業銀行對代銷產品進行盡職調查，由相關部門綜合評估，并獲得銀行高級管理層批準，這將促使私募基金管理人提升自身實力和產品的質量，提高私募行業的整體水平，對于引導私募行業健康發展非常重要。

此次新規對于“投資于私募產品或聘請私募管理人擔任投資顧問”的模式提出了私募管理人的底線要求，其中證券私募需滿足“規模達到3億+備案登記滿3年”。前述百億級私募認為，這相當于進一步規范了私募合作的范圍，收緊了商業銀行與新登記成立私募管理人的合作空間，過去明星基金經理“公奔私”的傳統路徑可能在一定程度上受阻。

上海德禾翰通律師事務所律師張曉欣表示，隨著商業銀行代銷私募類產品的準入標準和審批流程趨嚴，部分私募機構將失去這一代銷渠道，或無法與商業銀行繼續合作。雖然《辦法》第五十四條并未明確規定過渡期，但原則上需在10月1日《辦法》施行前實現平穩過渡，逐步完成存量化解。

格上基金研究員崔波表示，商業銀行渠道力強，客戶覆蓋面廣，在代銷相對高風險的私募產品時一定要有必要的銷售規范流程和篩選機制。對于銀行來說，產品引入及銷售內控方面都面臨不小的挑戰，同時在銷售端銷售留痕、不捆綁銷售、宣傳材料整改、風險匹配、合規展業經營等方面要持續推進相關工作。未來銀行銷售私募產品，大概率不是“多而全”，而是“大而精”。《辦法》對于推動私募業務合規展業、保護投資者利益具有十分重要的意義。

推動私募行業向專業化和透明化發展

《辦法》將于2025年10月1日起施行，未來私募行業在產品發行端、銷售端可能出現什么樣的新趨勢？

前海鉅陣資本首席投資官龍舫認為，新規對商業銀行代銷私募產品的準入有明確規定。這些規定主要是為了壓實銀行作為代銷機構的責任，加強對代銷私募產品的風險控制，短期會促使私募行業進一步兩極分化，對中小型私募機構的發展造成一定負面影響；長期來說，有利于推動私募行業從“粗放擴張”轉向“合規導向”，促進私募市場的健康發展。對于私募行業來說，提高了銀行代銷的準入門檻，將導致行業馬太效應加劇，中小私募機構很難通過銀行渠道銷售，而頭部私募機構將獲得更多的銀行渠道募資資源，進一步做大做強。

涌津投資表示，未來在與銀行合作的產品發行中，私募產品的設計和發行將更加注重合規性，嚴格遵守新規的各項要求，私募基金管理人將更加注重提升自身的專業管理能力，加強投研團隊建設，提高投資決策的科學性和準確性，以滿足更高的監管要求和市場競爭，必將加快行業整合。

上海鑫鑒投資管理有限公司合伙人陳莉表示，新規出臺后，私募行業將加速分化并重構行業生態，行業或將呈現“頭部集中和科技賦能”的趨勢。新規以“嚴準入、強穿透、重服務”重塑代銷生態，短期雖加劇了行業洗牌，但長期將推動私募行業向專業化、透明化發展。私募機構需以合規為盾、創新為矛，在分化中精準定位，方能在競爭中搶占先機。