央廣網北京3月31日消息（記者柴華）據中國之聲《新聞縱橫》報道，今年兩會期間監管部門和市場熱議的支持四新企業上市和創造條件讓海外上市的“獨角獸”企業回歸A股昨晚有了著落。國務院辦公廳發布通知，稱證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》已經國務院同意，這意味著符合條件的創新型企業即使還沒有盈利、存在VIE構架等障礙，登陸A股融資發行也將獲得政策支持。

　　究竟什么是存托憑證？最近大家耳朵里總是飄過的“CDR”到底是什么？

　　中國存托憑證，即CDR，是最近市場里當之無愧的熱詞。這里的C是代表國別，中國China的首字母，而DR——存托憑證，它是指在一國流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。簡單地說，這是一種股票的金融衍生工具，當不能或者不方便直接買到一個外國公司的股票時，可以在本地通過買這種存托憑證來實現對該公司的投資，這和二級市場上買賣股票非常相似。百度、阿里、京東等其實在美國市場上發的都是美國存托憑證(ADR)。

　　能直接發股票的話為什么還要繞道發衍生工具？像最近剛A股過會的富士康，從招股書申報到過會只用了36天。問題就在于，海外上市的中國新經濟“獨角獸”并不符合A股IPO的現有規定。像BATJ這樣的巨頭很多采用了VIE架構，普遍存在AB股的安排（同股不同權），有的企業甚至至今沒能實現盈利。相比修改新股發行制度或者讓企業改變股權架構，發行CDR可以繞過這些法律和政策障礙，更快、更低成本地實現公司A股交易。這就是它重新回到監管視野和被迅速推到輿論臺前的重要原因。

　　通過發行存托憑證（CDR）等方式，讓百度、阿里、騰訊（BAT）等這樣的處于引領地位的創新企業能夠登陸A股市場，同時讓正在快速成長的其他創新企業也不必退而求其次遠渡重洋，更重要的是讓境內的投資者也能夠分享新時代經濟發展的成果。從這些角度上講，《若干意見》的發布都是令萬眾期待。不過，國務院辦公廳一個“同意”兩個字，前期的準備工作何其復雜，《若干意見》洋洋灑灑3500字，背后又有哪些內容是必須要在這些創新企業回來前，搞清楚、弄明白的？

　　看點一：什么樣的企業能夠位列試點名單？

　　支持創新企業境內上市，助力我國高新技術產業和戰略性新興產業發展提升，不是什么樣的公司都可以搭上“新經濟”班車。證監會相關部門負責人表示，本次試點設定了較高的門檻，面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高的創新企業。屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業。

　　除了鎖定七大新經濟領域，《若干意見》對于企業量化的門檻要求也不低，包括年營業收入、市值、估值等都有硬指標。

　　證監會相關部門負責人介紹，已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業；尚未在境外上市，最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣；收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。

　　紅籌企業是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。百度、阿里、騰訊、京東等大家耳熟能詳的互聯網巨頭大多都屬于這個類型。根據媒體此前的統計，能夠達到2000億元門檻的海外上市紅籌企業，剔除了移動、電信、中海油等不符合行業要求的，也不過騰訊、阿里、百度、京東和網易。而此前有機構統計出的相關未上市企業中，營收數據且不說，估值滿足200億元門檻還在七大領域里的企業標的不足40家。

　　看點二：從符合條件到能夠上市要分幾步走？

　　在七大新經濟領域里，符合了營收和市值、估值的硬杠杠，企業就可以隨便登陸了嗎？并不是。根據《若干意見》，證監會成立科技創新產業化咨詢委員會，充分發揮相關行業主管部門及專家學者的作用，嚴格甄選試點企業。

　　證監會相關部門負責人介紹，咨詢委員會由各行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業選取標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，決定申請企業是否納入試點，并嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

　　過了筆試面試，根據《若干意見》企業有兩種上市方式，直接IPO發行股票或者發行CDR上市。其中，對于紅籌企業，符合條件的自選上市方式；對境內注冊的還沒上市的試點企業來說，只能IPO。不過，對準備發行CDR的紅籌公司顯然還是有特殊要求的。

　　證監會相關部門負責人介紹，關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求；存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應當在首次公開發行時，在招股說明書等公開發行文件的顯要位置充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。

　　看點三：沒盈利的企業也能上市嗎？

　　創新企業在發展前期一般需要大規模的研發和市場投入，在企業發展的特定階段很多都處于虧損狀態，并不符合目前境內有關盈利的發行上市條件要求。這也是此前一些企業選擇海外上市的重要原因之一。而這次改革最大的看點也是亮點之一就在于，明確了符合條件的創新企業不用再“非盈利不可”。

　　證監會相關部門負責人介紹，這次改革，針對創新企業在特定發展階段高成長、高投入、實現盈利的周期較長等特點，按照《證券法》規定的程序，報經國務院批準，修改《首發管理辦法》第二十六條和《創業板首發管理辦法》第十一條，明確規定符合條件的創新企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

　　看點四：投資者權益如何保障？

　　證監會表示，將控制好試點企業家數和籌資額，合理把握試點節奏；強化信息披露、市場監管和投資者教育，督促市場參與各方恪盡職守，歸位盡責。這些都是監管部門確保市場穩定過渡的基礎，而談到投資者保護這個繞不過的重要話題，證監會相關部門負責人表示，《若干意見》要求試點企業公平對待境內投資者，并引入了多方位的投資者保護措施：一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。二是為了加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，在試點企業實現盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。

　　另外，為了防止試點推出前后的過度炒作，證監會也做出了相應安排。加強投資者教育，引導廣大投資者正確認識創新企業的投資風險，理性投資；強化市場監測，加強對異常波動、概念炒作的功能性監管；提高試點企業在公司治理、盈利模式、研發模式、技術產品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現的研發失敗、業績波動等特定經營風險。